在遙遠的地方，有一個醜人國，這個國家非常富有，到處都是**和寶石，人民團結友愛，過得很幸福。但國民全都奇醜無比，國王、皇后和大臣也不例外。
因此，他們在國際交往中常常受到歧視，比如派往各國的大使，不能參加該國的宴席、慶典等，選美活動更沒有他們的份兒。國王對種種不平等待遇十分氣憤，為了提高國家的地位和尊嚴，儘快改變國民的容貌，立即召集大臣商討辦法，可是都一言不發。這實在是個難題。冷場好久，最後外交大臣提出建議：徵召天下高人，也許能有絕招，國王同意了，下旨貼出皇榜：有能改變國民容貌者，賞賜寶石千顆，**萬兩，並封為一品官職。
一時間全國轟動，幾個揭榜者自稱有妙法，也不過是美容術、美容藥之類，然而皆無明顯效果。國王依舊愁眉不展，寢食不安。
一天，一位小姐揭了皇榜來見國王。國王見了她頓時目瞪口呆，愣在那裡，原來這女子美貌無比，世所罕見。好半天國王才醒過神來，問她有什麼美容之術。小姐說：「我叫美無倫，從外國趕來，特為陛下分憂。」國王一聽喜出望外。
只見她從包裡取出一面八角玲瓏的小鏡子，說：「這叫八角美容鏡，只要用它照上五分鐘，可以轉變人的基因，不論多醜的人，立即變得俊美無比。」
國王半信半疑地接過鏡子，看了又看，幾分鐘過去，再往鏡裡一瞧，竟然有個無比俊美的國王，驚問道：「這鏡裡是誰呀?」小姐大笑起來：「陛下，難道連你自己也不認識了?」國王又叫來大臣證實，他才真正相信了。立即如數賞給美無倫寶石和**，並封她為美容大臣，住進了豪華的宮殿。
國王先讓自己一家人先照鏡子，然後是王宮的人和大臣們。接著就下令全國人分批前來照鏡子。不久就出現了麻煩，那些照過鏡子的人什麼工作也不願幹了，整天修飾打扮，甚至發展到親友反目，夫妻離異，暗殺、搶劫頻繁，社會混亂。如此下去將有亡國的危險。
國王馬上下一道命令，立即停止照鏡。但沒照過的人仍絡繹不絕地湧向京城，向國王提出**，還聲言要搶走美無倫。
國王連夜召開緊急會議，商討對策。德育大臣說：「光讓人的外貌美是不行的，必須有心靈美，品德高尚，誠實謙讓，這樣國家才能安定太平。」但這可不是短期內就能辦到的。美無倫說：「我看還是讓全國人照完鏡子再說吧，京城湧來這麼多人，會鬧出大亂子的……」
這時，科技大臣搖著大腦袋說：「我的朋友——大發明家克爾利，多年來苦心研究一種讓人心靈變美的藥，聽說最近已獲得成功……」
國王頓時變憂為喜，決定明天召見克爾利。突然衛兵報告：克爾利求見。接著就走進一個醜陋矮小的人，他發現大臣中的美女，斷定她就是美無倫，便對國王說：「尊敬的陛下，請允許我先向美無倫小姐敬一杯酒，她為改變我國人民的容貌作出巨大貢獻，今後我們將共同合作，讓國民外貌和心靈同美麗。」說罷倒了一杯酒，雙手遞給她。美無倫不得不接，說聲「謝謝」，便呷了一口。酒剛下肚，她馬上離開座位來到國王面前，「撲通」跪下：「我是個間諜，我欺騙了國王，求陛下恕罪!」國王和大臣們一時被弄得莫名其妙，驚詫萬分。
美無倫說出了事情的原委，原來她也是醜人國的人，她恨自己太醜，總想變美，聽說外國科技發達，整容術高超，就偷渡到了貪婪國，被該國邊界巡防人員捉住。
貪婪國十分貧窮，早就對醜人國的財富垂涎欲滴，就讓一位大師級的整容師給她整了容，訓練成一命高階間諜，並讓她帶著國寶——美容鏡，返回本國，企圖搞亂國家，貪婪國乘機出兵侵佔，劫掠這裡的全部寶石和**。
大家明白了真相，但不知她為什麼會坦露他們的陰謀。原來克爾利倒酒時，就偷偷放進一小粒他研製的「心靈美」藥丸，人吃下後立即變得高尚誠實，做的什麼壞事都會全盤托出，大家這才恍然大悟。
國王很快把這特大新聞向全國公佈，激起了人民的愛國熱情，軍民協力，打退了侵略者的軍隊。國王又讓克爾利趕製「心美靈」藥，發到國民手中。又讓美無倫繼續給那些沒照過鏡子的人改變容貌。
從此，這個醜人國成了心靈美、容貌美的「雙美國」。克爾利又開始了新的研究，美無倫愛上了他克爾利，不久就嫁給了他。美無倫成了老公的得力助手，搞出了更多的新發明，共同為人類造福。
人的外貌是會隨著時間而慢慢改變的，而人的本心卻是無法更改的，就像故事裡的心靈美便是如此。我們要記住的是不要以貌取人，要從人的性格、做事態度來評價他人。
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