1樓：檀以彤
(一)對主體的形式審查
1、法人具有獨立的簽訂合同的資格企業法人是合同法規定的合同主體。對法人的形式審查，就是要看對方的有關證照。這是因為企業法人資格的取得要經過核准，領取企業法人營業執照，要弄清這個問題，方法就很簡單，只要到工商部門去查詢，就可以了。
應該強調對這個問題一定要親自核實這些資料，不能依賴對方提供資料。
2、分支機構具有獨立的簽訂合同的資格審查法人分支機構的簽約能力主要看其是否有獨立的營業執照，有獨立營業執照這樣分支機構雖不具有法人資格，但可以獨立簽訂合同。但應該注意的是他承擔民事責任的能力是有限的。在承擔民事責任出有因時，先以該分支機構的財產承擔責任，不足的部分由法人承擔，因此，如碰到分支機構籤合同時要同其上級法人一併審查。
3、法人內部的職能部門法人內部職能部門不具有主體資格。其所簽訂的合同是無效合同。現在絕大多數都知道。
無獨立營業執照的分支機構不得以自己的名義進行任何經濟活動，所進行的經濟活動一律無效。如果通過審查，你發現和你籤合同的人只是法人內部的一職能部門，應該改由企業法人出面簽訂合同，或者由法人出具授權委託書，授權才能簽訂合同。
4、審查法人的經營範圍a：一般的超範圍經營不認為無效最高人民法院2023年印發的《全國經濟審判工作座談會紀要》中確立了一大原則：合同約定一般地超範圍經營、違反經營方式等，而不是違反專營、專賣及法律禁止性規定，合同標的物也不屬於限制流通的物品的，不因此確認合同無效。
從這次會議以後法院認定的無效合同大大減少。2023年通過的《合同法》把這一精神上升為法律規範。b：
違反限制經營、禁止經營、特許經營規定的，超經營範圍簽訂合同無效法律規定：當事人超越經營範圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但同時也規定了例外情況：
違反國家限制經營、特許經營、以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。這是對一些特殊行業規定的。比如建築企業要有資質證書，房屋開發企業要房屋開發的資格證書，進出口企業要有進出口企業資格證書、金融企業要有金融業務許可證等。
根據這些規定，我們在審查經營範圍時就要這樣一個標準：一般的超範圍經營是可以簽訂合同的，但如果合同的內容涉及限制經營、特許經營專案的，就要要求對方具備相應的資格。如果對方不具這些資格的就不能簽訂合同。
(二)對主體的實質審查對企業是否有履約能力的實質審查，關鍵是對企業資信能力的審查。在合同簽訂之前可以做為是否簽訂合同
2樓：張律師
合作的最大前提是相互信任。你們相互之間的想法非常正常、合理，但與公司的規範化、制度化、依法治理相去甚遠。建議你們在強調分工的同時，建立規範的財務公開制度，「陽光是最好的防腐劑」，財務公開、透明，並對股東違反忠實義務約定較高的違約金。
3樓：歲月悠長江水流
約定俗成，先立規矩後不亂。
公司股東協議和公司章程的區別 30
4樓：匿名使用者
股東協議是根據《合同法》訂立、用來規定如何組建公司的合同，只約束各**東
而公司章程是根據《公司法》制定，用來約束公司股東、高管、員工等人的管理性質的法律檔案，也稱「公司憲法」，是公司一切規章制度的總根源
合同可以私藏起來內部使用，而公司章程則須在公司登記機關備案並供相關人士公開查閱。
《公司法》規定了公司章程的主要內容，公司登記機關還提供各類公司章程的範本
股東協議不是必需的，但公司章程是辦理工商登記必需的，一定要有。而且兩者不能等同
股東協議合同怎麼寫，要注意些什麼
5樓：華律網
在公司設立之時，各股東的意願、想法可能都存在差異，相關的談判磋商也較為耗時、複雜，為了保證公司設立的可行性，固化各方的協商結果，股東協議書應運而生。那麼，該如何撰寫一份完整有效的股東協議書呢？首先，一般先對設立公司的目的、協議背景進行簡要描述，彰顯各方的合作意願及目的；其次，協議中應詳細列明出資人的出資額、出資時間、出資方式等資訊；接下來，還應根據各方協商談判的結果確定今後公司的分紅機制，分紅機制一般約定為各股東按照所持股權比例進行分紅。
當然，實踐中還存在著更多的分紅機制，比如說各方另行商定分紅比例，或採用全員分紅等調動公司員工積極性的分紅方式；另外，股東退出機制也建議在協議中一併約定，除法定退出機制外，各股東可根據實際情況進行約定，還可以採用約定股權回購制度、對賭協議等形式，維護自身權益，降低經營風險；同時，為確保各方利益得到公平合法的保障，建議在協議中約定詳細的違約責任，以便後續產生糾紛時的處理方式的確定，同時也可作為訴訟程式中的有力證據；最後，為形成一個完整的協議，其中還應明確爭議解決的方式以及合同生效條件等合同條款，且建議各位將公司設立的每一步驟、所需時間及辦理人員等相關資訊明確成表，作為協議附件。
6樓：愛粒粒
一份完善的《股東協議》應當包括創業者和合夥人關心的如下幾個方面的內容：
一、公司及專案概況
可以對創業背景、準備成立的公司及合作專案進行概述，使全體股東明白專案的定位和資源情況，所需要實現的戰略目標，讓大家瞭解專案的「巨集偉藍圖」，促使大家在創業過程中始終能保持初心，堅定毅力，防止和減少動搖的可能。
二、出資、股權結構和比例、盈虧承擔、財務管理及知情權等
這是核心部分之一，也是股東非常關注的內容。具體包括：
1、以什麼方式出資及到位時間。除特珠行業外，現在《公司法》實行認繳制，且對是現金、土地、智慧財產權還是實物出資沒有限制。而一個具體運作的公司會根據自身實際需要約定出資方式。
特別是要將出資到位時間進行明確，以便有「資本」運作，不至於缺錢而無法運作。
2、股權如何分配、是否約定預留股權池。股權分配是股權協議的重點，應根據為公司貢獻資源的大小分配股權，以體現公平，且應當約定動態的股權分配機制。股權池是為引入其他合夥人、員工股權激勵等預留的股權，通過事先約定，解決融資、引入優秀人才和激勵員工時，股權的**問題。
3、分紅比例及虧損如何承擔。在《公司法》「預設」按實繳出資比例分紅的情況下，《股東協議》可按具體情況約定分紅比例，且分紅比例與出資比例可以不「相等」，只要是全體股東們真實意思的表示即可。有盈就可能有虧，虧損按什麼比例和方式承擔，也不要忘記約定。
4、資金管理、公積金留存以及財務知情權等應詳細明確。資金的管理和使用涉及財務制度，這是大家較敏感的事情，約定清楚，可以減少許多矛盾。知情權雖是股東的法定權利，但最新出臺的《公司法》司法解釋四對知情權的規定仍有不完善之處，如財務原始票據就未規定在可以查詢影印的範圍，導致小股東對公司賬目仍難了解其真實性。
但如果《股權協議》中有股東可影印原始票據的約定，那麼小股東就知情權打官司時，法院將會支援小股東影印原始票據的訴訟請求。
三、分工及職責、薪資、表決權約定、股東權利與義務。
1、明確分工能確認股東合夥人的職責，方便考核、問責和防止相互扯皮。
2、對全職參與創業的股東薪資也應明確，防止大股東利用優勢地位以高福利高薪水轉移和攤薄公司利潤。
3、表決權涉及到公司控制權，而控制權本身就是利益。所以，表決權是股東的核心權利。表決權可以與股權比例分離，完全以股東之間的約定為準。
考慮到創業專案的不確定性，為使創業團隊擁有公司控制權，可以賦予專案創始人一票否決權。還可以另行約定或簽訂《一致行動人協議》，將表決權集中給某位股東負責行使。
4、股東的權利和義務，可以結合「三會一層」即股東會、董事會、監事會、管理層的權利義務和議事規則專門進行約定。
四、股權成熟及股權稀釋
這是非常重要的內容。關鍵是細節的確定，如股權成熟標準和條件，成熟數量、行權條件和標準等。在引入合夥人或融資時，為了防止創始人或控股股東的股權過分稀釋，從而失去對公司的控制，可以約定反稀釋條款。
這一部內容較複雜，即要與公司的具體情況相符，又要合法和有操作性，建議還是請律師等專業人員來設計和起草。
五、股權激勵、股權鎖定和股權轉讓
1、股權激勵涉及到全體股東的切身利益，也與公司發展息息相關。對調動員工和參與管理股東的積極性，吸引人才和融資有非常重要的作用。選擇股權激勵的方式、激勵股權的**、用於激勵的利益大小，都需要事先約定，以避免在實施時意見不同而擱淺。
2、為保持創業團隊或核心員工的穩定性，將分配給其的股權約定一個鎖定期，在鎖定期內不得離職或退股。否則，要承擔相應違約責任。如：零**收回股權。
3、股權轉讓在《公司法》有「預設」 條款，但這絲毫不妨礙股東們自己另行約定如何進行轉讓。不管是限制轉讓還是強迫轉讓退出，只要是股東事先真實的約定，那麼就均是有效的。這樣就解決了「離職退股」問題，使股權不至於被帶走而出現將來無股可分的局面。
六、股東進入、退出及**約定、清算
除簽訂《股東協議》的創始人團隊成員外，公司將來發展引入其他合夥人的條件、責任義務是什麼？不但要解決「進」，解決「出」的問題更重要。退出是最容易產生糾紛的環節。
要約定股東須退出的條件、主動退出和被動退出、退出時股權的回購**。若創業專案失敗，清算義務的履行和清算後剩餘財產的分配等應有明確約定。
七、競業限制、保密
創業團隊在合夥過程中，很容易因各種分岐，導致部分合夥人離開，帶走創業積累的知識、技術、經驗及模式，約定包括競業限制和保密等方面的專門內容，以保護創業專案。
八、違約責任、拘束力、爭議解決、通知和生效
有約定無處罰，就是在「耍流氓」！ 必須約定違約責任，否則再好的條款會因沒有強制執行措施而得不到貫徹。如不按時出資如何處罰、離職不退股如何處罰就屬於違約責任條款。
產生爭議也要約定解決方式和途徑。如：協商、仲裁或訴訟？
由誰來管轄？通知和生效條款也是協議常見的內容。
拓展資料
訂立合夥合同，除了遵循合同訂立的一般原則外，還應注意下列有關事項：
1、理清合夥人的出資
合夥人的出資是合夥業務開展的物質基礎。合夥人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合夥人的出資數額不一定相等，出資的種類也不一定相同，但都須將出資按其價值折為若干股份。
因此，無論以何種方式出資，合夥人出資的方式、金額、期限，都應在協議中明確規定。
合夥人出資金額的確定可以由全體合夥人委託法定評估機構評估作價，也可以由全體合夥人協商確定，重要的是在簽訂合夥協議時必須明確載明各個合夥人的出資金額及比例，如此一來，才能在今後的盈餘分配及債務承擔中明確各個合夥人的權利和義務。
2、合夥人的主體資格審查
審查合夥人的資格，應當包括合夥人的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等，這是簽訂合夥協議最重要的方面。如果合作方是企業，應保留其營業執照影印件；如果合作方是個人，應詳細記錄其身份證號碼、家庭住址、**。
另外，在審查合夥人主體資格時還應注意以下限制性規定：
（1）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人；
（2）普通合夥企業中，合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；有限合夥企業中，作為自然人的有限合夥人可以由不具有完全民事行為能力的人承擔；
（3）特殊的普通合夥企業中，合夥人需要有相應的專業資質，如律師事務所中的合夥人需要具有法律從業資格；
（4）作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
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