1樓：匿名使用者
我是這麼操作的：
1.乙公司以現金投資成立m公司，隨後，以房產對其進行增資。
根據「財稅4號」文，這是母公司對全資子公司增資，屬於「劃撥」，免徵契稅。
根據「財稅191號」文，投資行為，不徵收營業稅。
根據「財稅48號」和「財稅21號」文，只要m公司的主營業務不是房地產開發，就免徵土地增值稅。
2.乙公司轉讓m公司100%股權給甲，轉讓**是1.5億元加原先投入的現金。
依據檔案同上。
3.丙公司投入m公司現金增資，或者以現金購買甲公司股權。
4.這三種稅不交，但幾道「產權轉移書據」印花稅（萬分之五）是免不了的。
滿意嗎？
2樓：匿名使用者
乙公司可以先用廠房、辦公樓、現金等，以新設分立的方式成立m 公司，分立公司所承受資產免徵契稅。
成立m公司後，乙公司可以再將m公司相當於15000萬元的股權轉讓給甲方，而甲方所應支付乙方的15000股權轉讓款，用於抵頂乙公司人的應付賬款。
建議諮詢當地稅務局後再做決定。
個人意見，僅供參考。
請教債務重組所涉及的增值稅問題。
3樓：城南明月羿當年
債務重組通常發生在債務人陷於一定的財務困難，無法按照原合同的約定償還債務的情形下，經雙方協商，債權人同意延期支付或削減債務本金或利息，或允許債務人用非現金資產抵債，從而減輕或減緩債務人的償債壓力。隨著社會經濟的發展，債務重組已成為債務人和債權人之間有效解決長期欠款問題的有效途徑之一。《企業會計準則第12號——債務重組》對企業債務重組中債權人和債務人的財務處理做了明確規定，然而從稅務角度，債務重組過程中，雙方當事企業可能涉及哪些納稅義務呢？
一般來說，債務重組主要涉及到流轉稅與企業所得稅兩個層面的稅務問題。
一、 債務重組中涉及的流轉稅處理
債務人在債務重組中常涉及增值稅、營業稅等流轉稅納稅事項。按照增值稅暫行條例及實施細則規定，當債務人以實物資產抵償債務時，不僅應做債務重組的財務處理，而且應作計繳增值稅的財務處理。營業稅納稅事項主要發生在以專利權等無形資產抵債的債務重組中，因為此種方式的債務重組，實質上也是債務人向債權人轉讓無形資產，應按照營業稅暫行條例及實施細則規定，計繳營業稅。
此外，若債務重組涉及到消費稅的應稅專案時，還應依據消費稅暫行條例及其實施細則的規定計繳消費稅。
1. 債務人以原材料、產成品等存貨抵償債務時，根據《增值稅暫行條例實施細則》第四條的規定，應視同銷售繳納增值稅，如果屬於自產應稅消費品，還需在計繳增值稅的同時按規定繳納消費稅。計稅時應正確確定其應稅銷售額，有銷售額的按銷售額計繳增值稅，無銷售額的按以下順序確定銷售額：
1）按納稅人當月同類貨物的平均銷售**確定；2）按納稅人最近時期同類貨物的平均銷售**確定；3）按組成計稅**確定，公式為：組成計稅**=成本×（1+成本利潤率），若屬於應納消費稅的貨物，組成計稅**=[成本×（1+成本利潤率）]／(1-消費稅率)。計繳消費稅時，屬於從價計徵的，按同類最高售價計繳；屬於從量計徵的，按移送數量及適用稅額計繳。
例如：甲企業欠乙企業購貨款100萬元，甲企業因資金困難不能如期支付，雙方協商同意甲企業用產品抵償債務。該產品實際成本60萬元，市場不含稅銷售**（公允價值）80萬元。
甲、乙企業均為增值稅一般納稅人，該產品適用增值稅稅率17%，且屬於應稅消費品，消費稅稅率10%。在這種情況下，作為債務方的甲企業，是用自己的產品抵償債務，從稅法角度看，是一種視同銷售的行為，因此按稅法規定，甲企業應計徵增值稅銷項稅13.6萬元（80萬元×17%），消費稅8萬元（80萬元×10%）。
2. 債務人以無形資產抵償債務時，屬於無形資產轉讓行為，應依據《營業稅暫行條例》規定，以抵債無形資產的公允價值金額為計稅依據計算繳納營業稅。
3. 債務人以固定資產（動產）抵償債務時，依據《增值稅暫行條例》視同銷售使用過的固定資產計繳增值稅。根據《財政部國家稅務總局關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號），自2023年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產（以下簡稱已使用過的固定資產），應區分不同情形徵收增值稅：
（1）銷售自己使用過的2023年1月1日以後購進或者自制的固定資產，按照適用稅率徵收增值稅；（2）2023年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣範圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2023年12月31日以前購進或者自制的固定資產，按照4%徵收率減半徵收增值稅；（3）2023年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣範圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣範圍試點以前購進或者自制的固定資產，按照4%徵收率減半徵收增值稅；銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣範圍試點以後購進或者自制的固定資產，按照適用稅率徵收增值稅。需特別注意的是，增值稅暫行條例及其實施細則規定的計稅依據為銷售額，而該銷售額是不包括其應納增值稅稅額的。所以，在計稅時，應將抵債金額換算成不含稅銷售額，然後再乘以稅率(徵收率)，銷項稅額=抵債金額÷(1＋稅率或徵收率)×稅率或徵收率。
4. 債務人以固定資產（不動產，如房屋、建築物）抵償債務時，應依據《營業稅暫行條例》按銷售不動產的情況，計繳營業稅。其中，自建的不動產應以抵償債務的金額作為計稅依據，對於外購的不動產，按照財稅［2003］016號檔案的規定，應以抵償債務的金額扣除買價後的差額作為計稅依據。
5. 若債權人為金融企業，在修改其他條件進行債務重組時，債權人應根據債務重組協議正確劃分未來應收款中的本金和利息，對未來應收款所包含的利息計繳營業稅。因為金融企業債權人在對債務人作出讓步修改其他條件的債務重組時，需要將展期後應收的利息在債務重組日提前確認以計算到期應收金額和債務重組損失。
按照會計準則規定，這部分利息在債務重組日計入「中長期貸款-債務重組貸款」，這樣，將來的利息收入被提前資產化，由此造成其未來營業稅計稅依據的減少，因此，對其發生的或有收益（利息）也應一併計繳營業稅。
此外，在債務重組中，凡涉及計繳增值稅、消費稅、營業稅的，還均應根據《城市維護建設稅暫行條例》和《徵收教育費附加的暫行規定》規定，以實際繳納的增值稅、營業稅、消費稅總額為計稅依據和適用稅率，計繳繳納城市維護建設稅和教育費附加。
二、 債務重組中涉及的所得稅處理
由於企業所得稅法在應納稅所得額確定方法上，採取了稅法與會計適當分離的模式，因此，債務重組行為會對企業所得稅產生一定的影響。為規範債務重組中收益與損失的所得稅處理，國家稅務總局頒佈了《企業債務重組所得稅處理辦法》，辦法中明確了債務重組過程中債權人以債務人雙方由於債務重組而產生的所得或損失的所得稅處理方法。
1. 債務人以低於債務賬面價值的現金清償某項債務時，債務人應當將重組債務的計稅成本與支付的現金的差額確認為債務重組收益，計入企業應納稅所得額中；債權人應當將重組債權的計稅成本與收到的現金的差額確認為當期的債務重組損失衝減應納稅所得。
2. 債務人以非現金資產清償債務時，債務人應當分解為按公允價值轉讓非現金資產，再以與非現金資產公允價值相當的金額償還債務兩項經濟業務進行所得稅處理，債務人應當將用以清清償的非現金資產的公允價值與其計稅成本的差額確認為資產轉讓所得或損失，將重組債務的計稅成本與用以清償的非現金資產的公允價值（包括與轉讓非現金資產相關的稅費）的差額，確認為債務重組所得，計入企業的應納稅所得；債權人取得的非現金資產，應當按照該有關資產的公允價值（包括與轉讓資產有關的稅費）確定其計稅成本，據以計算可以在企業所得稅前扣除的固定資產折舊費用、無形資產攤銷費用或者結轉商品銷售成本等，同時將重組債權的計稅成本與收到的非現金資產的公允價值（包括與轉讓資產有關的稅費）之間的差額，確認為當期的債務重組損失，衝減應納稅所得。
3. 債務轉為資本時，除企業改組或者清算另有規定外，債務人應當將重組債務的賬面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值的差額，確認為債務重組所得，計入當期應納稅所得；債權人應當將享有的股權的公允價值確認為該項投資的計稅成本，並將重組債權的計稅成本與享有的股權的公允價值之間的差額，確認為當期的債務重組損失，衝減應納稅所得。
4. 修改其他債務條件進行債務重組時，債務人應當將重組債務的計稅成本減記至將來應付金額，減記的金額確認為當期的債務重組所得，計入當期應納稅所得；債權人應當將債權的計稅成本減記至將來的應收金額，減記的金額確認為當期的債務重組損失，衝減應納稅所得。有關稅法只對重組債務的計稅成本大於將來應付金額的情況進行了規定，對於重組債務的計稅成本小於將來應付金額的情況未予以明確，如果發生此種情況，從性質上分析，應屬於債務人對債權人的無償捐贈，債務人不允許從應納稅所得額中扣除該捐贈部分；債權人應將接受的捐贈部分計入應納稅所得。
需注意的是，修改其他債務條件進行債務重組時，債務人涉及或有應付金額、債權人涉及或有應收金額時，依據《企業所得稅稅前扣除辦法》中的真實發生原則和確定性原則，由於或有應付(收)金額不一定必然發生，其金額也是事先預計的，因此債務人、債權人在計算債務重組所得或損失時不得包含或有應付（收）金額。
5. 企業在債務重組業務中因以非現金資產抵債或因債權人的讓步而確認的資產轉讓所得或債務重組所得，如果數額較大，一次性納稅確有困難的，經主管稅務機關核准，可以在不超過5個納稅年度的期間內均勻計入各年度的應納稅所得額。
三、 債務重組中涉及的其他稅種處理
1. 印花稅
根據《印花稅暫行條例》規定，凡書立購銷合同、產權轉移合同的，均需要繳納印花稅。因此，除經法院裁定而發生的債務重組外，無論其他何種債務重組方式，都要經過債權人、債務人雙方協商、並最終簽訂債務重組的書面協議。而這種債務重組協議，依債務重組方式的不同可分別屬於購銷合同性質、財產權屬轉移書據性質或同時兼有購銷合同和財產權屬轉移性質，所以應按不同的合同性質和適用的稅率分別計繳印花稅。
2. 契稅
當債務人以自己的房屋、土地抵償債務時，按照契稅暫行條例及其實施細則規定，視同土地使用權、房屋權屬轉讓，其承受人為納稅義務人。因此發生這種情況的債務重組時，作為承受方的債權人除了按會計準則規定做債務重組的相關會計處理外，還應按稅法規定計繳契稅。
3. 房產稅
債權人取得的抵債資產為房屋、建築物時，應按照房產稅有關規定以會計準則規定的入賬價值為計稅依據繳納房產稅。
綜上所述，債務重組業務中無論是債權人還是債務人，均存在一定的納稅義務。因此，在企業做出債務重組決策時，應充分考慮到稅負成本對債務重組中損益的影響。同時由於企業所得稅法規定，納稅人發生的壞賬損失，必須符合特定條件（即確認無法收回3年以上），並報經稅務機關批准後才允許稅前扣除，而採取債務重組方式，在重組的當年即可將壞賬損失部分作為重組損失衝減企業當年的應納稅所得額，可以提前抵減所得稅的支出，緩解流動資金壓力，因此利用債務重組處理壞賬也為企業找到了新的稅收籌劃空間。
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