1樓：我會很乖
2023年2月28日，a公司與b公司股東甲、b公司簽訂借款合同一份。該合同約定：由a公司出借100萬元給甲，借款期限3個月，b公司作為保證人為借款人甲的上述借款提供連帶責任保證。
b公司同意對本合同項下之借款的股東會決議作為本合同之附件；若甲逾期還款，除按中國人民銀行同期貸款利率的四倍向a公司賠償借款期內的資金佔用損失外，自逾期之日起，以逾期金額為基數，以日萬分之二點一為標準，向a公司賠償資金佔用損失。 當日，a公司將借款交付給了甲。同時，甲出具收條一份，收條載明：
「今收到a公司人民幣現金大寫：壹佰萬元正。還款時間以雙方於2023年2月28日簽訂的借款合同為準。
」此後，b公司並未提供該公司股東會決議作為借款合同的附件，甲也未償還借款本息。因此，a公司起訴至法院，要求甲和b公司連帶償還100萬元借款本金和資金佔用損失。 【審判要旨】 法院經審理後認為，在b公司的股東甲向a公司借款中b公司對甲的借款提供擔保，但b公司卻不能提供b公司股東會同意擔保的決議，根據《中華人民共和國公司法》第十六條第二款關於「公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議」以及《中華人民共和國擔保法》司法解釋的規定，b公司提供的擔保應為無效。
故a公司與甲、b公司之間簽訂的借款合同，除擔保條款的內容外，其餘合法有效。由於甲借款後，未按借款合同之約定向a公司支付借款本息，其行為已構成違約，應承擔違約責任。因此，甲應償還a公司借款本金並支付資金佔用損失。
而且，根據最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條的規定，b公司應對甲的欠款承擔不能清償部分二分之一的民事責任。 【案件評析】 本案是一起公司為股東提供擔保，由於未經擔保方股東會出具同意該擔保的決議，而擔保條款被法院確認無效的案件。 我國法律對公司對外擔保的規定，主要體現在《公司法》第十六條，即（第一款）「公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
」（第二款）「公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。」（第三款）「前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
」 在本案中，b公司為其股東甲的債務提供擔保，根本未能提供經股東會或股東大會同意該擔保的決議，更遑論迴避及過半數通過等程式性檔案的遵守。因此，該擔保條款被法院認定無效。 在主合同有效而擔保合同無效的情況下，根據最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條「主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一」的規定，b公司應當根據債權人及其過錯情況承擔相應的責任。
在本案中，債權人a公司在簽定借款合同對擔保條款進行約定時，就已知道b公司為甲的借款提供擔保並須提供股東會決議的重要性，且約定作為該合同的附件。因此，a公司和b公司均對擔保條款無效存有過錯。故根據我國《擔保法》司法解釋的規定，法院判處b公司對甲的欠款承擔甲不能清償部分二分之一的民事責任符合司法解釋的要求。
對於本案例，還有部分人認為從保護交易的角度出發，在b公司已經蓋章簽署了借款合同作為保證人的情況下，從保護善意第三人的角度出發，應當認定該擔保條款的效力，b公司是否對該擔保事項作出了股東會決議，屬於b公司的內部關係，與a公司無關。其實這涉及到對於《公司法》第十六條的性質和善意第三人的理解。 《公司法》第十六條在法律上屬於強制性規範中的效力性規範，此規範要求當事人在進行公司活動時必須遵守，不得違反或變通。
因此在公司為股東提供擔保時，在程式上務必經股東會或者股東大會的決議。因為法律一經公佈就推定當事人對該法律規定是知曉的，在本案中借款合同也約定了將股東會決議作為附件。可見a公司對該擔保事項必須經過股東會決議是應知的，不屬於善意第三人的範圍，即使a公司是所謂的「善意第三人」，但由於《公司法》第十六條是強制性規範，違反該擔保條款只能被確認為無效。
所以，審查公司的擔保事項時，要區分被擔保的對方是否為公司股東或實際控制人，如果被擔保物件屬於公司股東或實際控制人，則必須經過股東會決議的法定程式。如被擔保物件不屬於公司股東或實際控制人，也要審查公司章程對擔保數額及程式有無特別的規定，如果擔保事項、範圍在公司章程中存在特別規定而該擔保事項不符合該規定，即使公司股東會通過了擔保決議，股東仍可以通過向人民法院申請撤銷該決議內容，最後導致擔保事項仍不具有法律上的效力。
公司登出，股東會決議要怎麼寫？大神們幫幫忙
2樓：詛咒疹
公司登出股東會決copy議 ******xx**** 股東會bai決議主持人: 出席會du
議股東：、、。 根據《公司zhi法》及公司章
dao程，****於年月日以(書面等)形式通知了公司全體股東在年月日（地點）召開股東會，出席本次會議的股東共人，代表公司股東%的表決權;未出席本次會議的股東共人，代表公司股東%的表決權。所作出決議經公司股東表決權的%通過,棄權或反對的佔股東表決權的%,符合《公司法》及公司章程。決議事項如下：
1．同意公司登出。 2．同意成立清算組，清算組成員為：××××××××× ×××……，×××為清算組組長。
3．同意將上述決定登報公告公司登出情況及告知公司債權債務人。 股東：（簽名或蓋章） (簽名或章章) 年月日
3樓：手機使用者
會議時間 會議地來點：
召集人： 主持源人： 應到股東 * 方，實際到會股東 * 方，代表 100% 股權。
根據《公司法》及公司章程規定，全體股東於 2010 年 4 月 1 日做出如下決議： 經公司全體股東研究，決定解散*公司。自即日起成立公司清算組，由*人組成，清算組負責人由*****擔任。
股東簽名：
「****」和「有限責任公司」有什麼區別嗎？謝謝了，大神幫忙啊
4樓：律圖
有限責任公司與股份****的區別主要體現在：（1）股權表現形式差異；（2）股東人數不同；（3）設立方式不同；（4）組織機構設定規範化程度不同；（5）股權轉讓方面不同。
5樓：「繁花落幕
有限責任公司一般簡稱****,有限責任公司是指依據《公司法》在我國境內設立的、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
公司登出股東會決議
公司注復銷股東會決議流製程如下 1 具體通知公司全體股東在何時 何地召開股東會。2 詳細記錄出席和未出席本次會議股東的人數，以及所代表公司股東的表決權。3 有限責任公司提交股東會決議，由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章。股份 提交股東大會決議，由代...
關於公司股東變更程式，公司股東變更的程式及需要的材料是什麼？？？
公司股東變更有哪些步驟？第一步 申請人持相關材料向市政務服務中心工商局視窗提出申請，經受理審查員初審通過，開具 受理通知書 或者 申請材料接收單 不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內一次性告知申請人應當補正的全部材料 出具告知單 第二步 工商局對申請人申請材料齊全 符合法定形式的，當場出是否准予...
上市公司股東可以做什麼，上市公司股東怎麼賺錢？
上市公司股東是在 交易所上市的股份制公司的出資人或叫投資人，即持有股份的人或機構，有權出席股東大會並有表決權。股東的法律地位 1 股東與公司的關係上，股東作為出資者按其出資數額 股東另有約定的除外 享有所有者的分享收益 重大決策和選擇管理者等權利。2 股東之間關係上，股東地位一律平等，原則上同股同權...