1樓：匿名使用者
什麼是mbo?
mbo是英文managementbuy-out的縮寫，意為管理層收購，主要是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低**成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。
對中國企業而言，mbo最大的魅力在於能理清企業產權，實現所有者回歸，建立企業的長期激勵機制，這是中國mbo最具鮮明的特色。
從目前來看，國內進行mbo的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「迴歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少**成本。
由此可見，mbo被賦予了很高的期望，然而，從國內外的mbo實踐中可以看出，mbo並非適合所有的企業。實施mbo的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是mbo成功與否的關鍵所在。
從目前來看，國內進行mbo的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「迴歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少**成本。
由此可見，mbo被賦予了很高的期望，然而，從國內外的mbo實踐中可以看出，mbo並非適合所有的企業。實施mbo的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是mbo成功與否的關鍵所在。
我國mbo的運作
由於國情、法律體系、資本市場發育程度等全方位的差異，我國mbo與美國存在很大差異（見表1）。因此，可以說我國mbo處於發端階段。
在這種背景下，政策難以制定符合中國國情的mbo法規，一切都在嘗試中。我們只能結合已經發生的案例闡述國內mbo的一些關鍵環節。
（一） 收購準備階段
mbo收購前準備工作包括：第一，與有關**部門的溝通與協調。在「分級管理，分級所有」的國有資產管理體制下，****企業對mbo的態度傾向保守，而地方**對於大型企業mbo也比較保守，對於中小型企業mbo則比較開放，特別是對經營不好的企業將可能給予更多支援，但管理層多不想收購。
由於各企業在當地重要程度的不同、企業管理層對企業貢獻的不同、對**影響力的不同，因此現在獲得**批准的成功的案例並不一定在任何情況下都適用。因此在選擇目標公司方面應注意：一是現任管理層對於目標公司有比較突出的貢獻，mbo具備一定的社會基礎；二是執行比較規範；三是現任管理層在當地**具有一定的社會影響，屬於比較強勢的人物；四是企業經營業績突出，同時又屬於競爭性較強而非具備壟斷性質的行業。
已經成功的mbo中如宇通客車、粵美的、鄂爾多斯都具備這樣的特徵。第二，組建收購團隊。mbo收購團隊在收購過程中可能是比較難協調。
mbo在目前的情況下，帶有一定獎勵色彩，因此收購團隊的組成、收購比例的大小很可能在一個原本團結的管理層內部引起爭議，甚至起到某種破壞的作用。因此，如何客觀的確定範圍、圈定比例非常重要。在此，需要考慮的因素包括歷史貢獻、現有職位與未來經營團隊的互補、擴大收購資金**等等，同時也需要相對民主和公開的決策程式。
如深方大，董事長和管理層分別組建了自己的公司以進行收購，較好地協調了相互的利益。在這方面通常還可以考慮多種方案：一是管理層融資收購；二是管理層領導下的職工收購；三是職工全員收購；四是聯合產業投資者共同收購；五是外部經理人收購或外部與內部經理人共同收購。
（二） mbo的操作細節
1、 確定收購主體
目前，在收購主體方面，常規的操作是在合理協調內部關係的前提下，由主要管理者作為私人出資設立有限責任公司（spc）作為收購主體。這種方法的優點在於其簡單明瞭，易於操作。但是存在兩大問題：
一是對外投資許可權受到《公司法》的限制；二是稅收問題。通過設立spc收購，將面臨雙重徵稅的問題，如果股權變現，則spc應繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應繳納個人所得稅，個人所得稅最高可以達到45％，將會大大降低收益。在實踐中，為規避稅收和資金**等問題，部分公司開始藉助於《信託法》，由信託公司出面代表管理層實施收購，如麗珠集團，雖然最終沒有獲得批准，但為後續的類似操作提供了很好的借鑑。
2、收購定價
mbo定價目前已經成為收購過程中最敏感的問題。其中關鍵環節是：第一，優惠程度。
由於購買股權者是對本企業做過重要貢獻並且企業將長期依賴的管理層或員工骨幹，無論是從情感上還是企業長期利益上，都需要給予一定的優惠；第二，國有資產保值問題。**在考慮國有企業mbo時，其中一個重要的意識是防止國有資產流失。因此，定價問題是雙方的利益平衡點。
由於收購方是對企業有重大貢獻的管理層，同時收購存在潛在的促進企業發展的積極因素，所以各個地方**大多制訂了不同的優惠政策，主要是通過直接獎勵、付款條件和付款方式等形式來間接實現（見表3）。可見，企業進行mbo的**，最主要取決於當地**以及大股東的實際的支援力度。
不過，現在部分企業的管理層在收購定價問題上採取了比較激進的立場，如鄂爾多斯管理層對集團的收購、山東勝利集團的收購。由於收購**低於淨資產，已經引起了社會廣泛的爭議。而勝利股份的收購定價也已經在有關的審批中被糾正。
從長遠的角度看，目前mbo如果著眼點僅限於對存量資產的劃分，而不在於通過mbo所形成的在企業治理結構、管理效率等方面的體制性優勢帶來的增量效應，mbo很可能演變為國有資產流失的一種途徑，最終陷入誤區，使得這場歷史性的變革成為一場鬧劇。
3、收購資金**
mbo的前提是解決收購資金**問題，這是成功實現收購的關鍵。由於管理層出資一般比較有限，為實現槓桿的效應，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、借貸、信託融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。
由於mbo的高槓杆性質，大量的融資意味著較高的成本。因此，在收購融資中管理層應該審慎判斷企業目前的資產負債狀況與贏利前景，制定合適的償還融資的計劃，避免最終股權被債權人追索，喪失了mbo的原本含義。
（三） 中介機構在mbo中的作用
目前活躍在mbo中的中介機構主要是律師和會計師，券商在mbo中的作用還並不突出，相信隨著mbo成為一種潮流，相關的法律法規體系逐漸成熟，mbo將成為券商又一項重要的收入**。當然，前提是券商在mbo中能夠成功擔負起相關的為客戶創造價值的使命。
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